航空公司依靠合作旅行社提高航班上座率，而旅行社买断航空公司航线的所有或部分舱位，以自身名义将舱位单独或打包在旅游产品中卖给游客赚上一笔。近几年，这种双赢合作方式，致使许多旅行社与航空公司签订民用航空运输销售代理合同，但由此引发的纠纷也不在少数。信网了解到，华程国际旅行社集团有限公司(以下简称：华程公司)就曾与青岛航空股份有限公司(以下简称：青岛航空)签订头等舱买断销售合同，却遭遇拖延给付机票款等违约行为。经过两次开庭审理，青岛航空被判支付应付款635万余元及部分月份违约金。

青航未按华程制定的头等舱销售价格发布属违约

2018年4月12日，青岛航空与北京市华远国际旅游有限公司(现企业名称变更为：华程公司)签订《青岛航空股份有限公司与北京市华远国际旅游有限公司头等舱买断销售合同》，合同约定华程公司以合同里协议价格买断青航实际承运所有航线的头等舱销售，期限自2018年5月1日至2021年4月30日，买断座位为全部头等舱座位，并交纳500万保证金。

合同约定销售价格由华程公司自行制定，由青岛航空公司审核调整发布，自签订合同后，该公司称一直依约履行相应合同义务，对外销售上述舱位，“但青岛航空未按华程公司制定的头等舱销售价格发布，存在故意不关联运价的行为，导致公司销售头等舱机票数量下降，造成经营损失，且青岛航空公司未向华程公司支付2018年5月1日至2018年9月30日的头等舱机票收入。”

华程公司认为，在整个合同履行过程中，青岛航空未付款、擅自调整运价，故意不关联运价的行为，直接侵犯了华程公司最根本的需求和合同目的。“作为运营销售方及收款方，款项的按期给付，正常运营销售，盈利的空间及投入的回报是根本。但华程公司投入近千万元后，青岛航空既不给钱，又随意缩小华程公司的盈利空间，甚至于直接釜底抽薪地不去关联华程公司赖以定价及生存的最低运价，上述行为无异于恶意欺诈及欺行霸市。”

无奈下，华程公司为减少损失，通过电子邮件的形式多次向青岛航空发出解除合同通知，通知其于2018年9月30日解除合同，并针对青岛航空擅自修改并发布华程公司制定的买断头等舱机票销售价格及拖延给付机票款的违约行为提起上诉，要求青岛航空支付欠款6,515,232.71元及违约金，赔偿收入损失1,713,471.69元。

青航反诉：华程公司存在高舱低售等违约行为

值得一提的是，对于华程公司的起诉，青岛航空在一审中也提出了反诉。青岛航空表示，在涉案合同履行初始，华程公司就存在违约行为，且其违约行为一直持续至其终止履行合同，青岛航空的应付款金额远不足弥补因华程公司违约给青岛航空公司带来的损失，两者相抵后，青岛航空公司并不拖欠华程公司任何费用。“反之，华程公司应赔偿青岛航空损失500万元。”

信网在判决书中了解到，青岛航空主张华程公司违约，提出反诉的理由是由于在双方签订的合同履行过程中，华程公司无视青岛航空公司的审核调整权，存在高舱低售、F/O舱比例过低、退改签等金额不符等多种违约行为，另还存在未经协商擅自单方拒绝履行合同的违约行为，“华程公司不按青岛航空发布的价格进行销售，而是以实时外放经济舱最低价甚至低于实时外放经济舱最低价对外销售。”

青岛航空认为，头等舱与经济舱相同价格甚至更低价格，本来打算乘坐经济舱的乘客会选择购买头等舱。作为航空企业，对外经济舱售价与头等舱一致，公司形象和运营状况会受影响。高舱低售势必导致经济舱收入减少，给青岛航空公司造成巨大损失，因此提出反诉。

一审法院：双方均存在违约行为

一审法院审理认为，华程公司与青岛航空争议的焦点为合同解除时间、合同履行过程中双方是否存在违约情形及损失数额的确定。

根据双方签订的合同条款，一审法院认为该合同既赋予华程公司自主定价权，又明确了青岛航空的审核调整权，同时对于华程公司实际销售价进行了“底线”约束，即两“不得”：不得扰乱市场价格、不得低于对应航线经济舱外放实时最低价格。

针对双方是否违约情况，在法庭上，华程公司自认其在销售初期存在低于对应航线经济舱外放实时最低价格销售客票。一审法院认为该行为对青岛航空公司经济舱的销售造成冲击，侵犯了青航对定价的审核调整权，已构成违约。

而另一方面，法院审理认为青岛航空公司在2018年8月3日至2018年8月9日，不关联对应航线经济舱外放实时最低价格，导致华程公司仅能按照对应航线经济舱全价销售头等舱客票，青岛航空的行为也影响了华程公司头等舱的销售，侵犯了华程公司的自主定价权，亦构成违约。

除此之外，一审法院表示，根据双方提交的证据，华程公司通过电子邮件的形式多次向青岛航空发出解除合同通知，通知其于2018年9月30日解除合同，双方对解除合同时间虽有争议，但双方自2018年10月起未再就合同履行事宜进行沟通，2018年10月之后的头等舱客票也由青岛航空公司自行销售，青岛航空于2019年1月29日亦将500万保证金公司退还华程公司。鉴于双方均存在违约情形，一审法院认为双方合同已于2018年9月30日解除、权利义务终止。

一审法院判决青岛航空支付华程公司2018年5月至2018年7月的应付款1,963,209.96元及违约金(以1,963,209.96元为基数，自2018年8月16日起至实际支付之日按日万分之五计算)、青岛航空支付华程公司2018年8月的应付款2,935,034.98元、2018年9月的应付款1,455,644.25元。

二审：维持原判

对于一审法院的判决，青岛航空不服，向青岛市中级人民法院提起上诉。青岛航空认为华程公司不按其发布的价格进行销售，而是以实时外放经济舱最低价甚至低于实时外放经济舱最低价对外销售，同2016年、2017年相比，青岛航空经济舱收入及超级经济舱收入比大幅下滑，华程公司行为已影响青岛航空经济舱的销售成交率并影响上诉人的品牌形象及公司运营。

除此之外，根据双方的《销售代理合同》，虽约定2018年5月至7月的结算款应于2018年8月15日前结算完毕，但青岛航空认为双方于2018年10月16日才通过邮件方式对结算数据确认无误，故此结算款的违约金最早应从结算款确定之次日起算，即自2018年10月17日起算。

鉴于华程公司自合同履行伊始就违反合同约定，无视青岛航空的定价权及调整发布权，自行以低于发布价销售机票的行为，属于违约在先，青岛航空认为华程公司不享有守约方对违约方的合同单方解除权，并且其于2018年10月起不履行涉案销售合同属违约行为。青岛航空10月起自行销售是为了防止损失扩大的救济行为，并非认可双方《销售代理合同》已于2018年9月30日解除，故青岛航空公司向中院提出合同解除时间应改判为2018年10月27日，2018年5月至2018年7月的应付款违约金计算时间应自2018年10月17日起算，且华程公司应赔偿青岛航空公司损失500万元。

中院审理认为，青岛航空存在迟延和错误向华程公司发送结算数据，才导致双方直至2018年10月16日才对2018年5月至2018年7月的结算款确认一致。因此，原审判决第一项确定的违约金应从2018年10月17日起算并无不当。

中院表示，航空客票销售具有其行业特性，易受经济形势、季节变动甚至航空服务质量、自身销售策略、旅客偏好等因素影响，青岛航空通过对比、反推等方法，主张华程公司高舱低售、补贴旅客、解除合同给其造成损失，理由并不充分。综上，驳回青岛航空上诉、维持原判。